越南投资法律简介

 

2017年11月9日，在对越南社会主义共和国进行国事访问前夕，中共中央总书记、国家主席习近平在越南《人民报》发表题为《开创中越友好新局面》的署名文章：“中越是山水相连、唇齿相依的邻邦。两国人民毗邻而居，自古便有互通互鉴之情。”，“中国连续13年保持越南第一大贸易伙伴地位，越南成为东盟国家中中国最大贸易伙伴，2016年双边贸易额近1000亿美元。越来越多的中国企业到越南投资兴业。”

中国商务部数据显示，截至2017年9月，中国对越南投资累计达到约150亿美元，仅2016年就新增投资约12.8亿美元，增长130%。越南已成为中国投资者海外投资的热土之一。

对于已来越南投资和将来越南投资的中国投资者来说，了解越南投资法律，确保投资行为合法合规，有利于防范投资法律风险。本文就越南投资法律进行简单介绍，供中国投资者参考。

一、越南营商环境不断改善

越南政府自1986年实施革新开放政策以来，一直注重改善营商环境。2006年11月加入世界贸易组织(WTO)后，为与国际接轨，大力清理国内法律，多次修改《投资法》、《企业法》、《土地法》、《海关法》等，营商环境不断改善。

2017年，世界银行将越南经营环境排名提升14位，在190个国家和地区中排名第68位；世界经济论坛将越南竞争能力排名提升5位，在137个国家和地区中排名第55位；越南可持续发展指数提升20位，在157个国家和地区中排名第68位。

外国投资和国内投资一起推动越南经济多年持续较快增长。越南统计总局2017年12月27日公布的数据显示，2017年越南国内生产总值(GDP)预计增长6.81%，超过6.7%的预定增长目标；高于2016年的6.21%、2015年6.68%，为十年来的最高水平。

二、越南投资法律体系基本建立

越南与投资有关的法律主要有《投资法》、《企业法》、《土地法》、《劳动法》、《税法》、《会计法》、《海关法》、《民法》等，以及越南政府相关的通知、决议、议定、施行细则等。分别从不同方面和不同角度，对在越南的投资行为进行规范。其中，越南《投资法》是规范越南国内投资商和外国投资商投资行为的专门法律，是越南最重要的投资法律。

越南加入WTO后，WTO法律体系中涉及投资的国际条约，如《与贸易有关的投资措施协议》（TRIPS），《争端解决规则与程序的谅解》（DSU）等均适用于越南。此外，越南还签订了众多的多边和双边涉及投资的条约。

三、越南《投资法》发展历程和主要内容

（一）越南《投资法》发展历程

1.1977年《外国人在越南投资法案》。越南1976年统一后，为了引进外国资本与外国技术，颁布实施的，内容简单。

2.1987年《外国人在越南投资法》。越南1986年12月决定实施革新开放政策后，越南国会于1987年12月29日通过的。并分别于1990年6月、1992年12月、1996年11月、2000年5月进行了修订。

3.1998年《鼓励国内投资法》。

4.2005年《投资法》。越南为兑现入世承诺，2005年颁布，自2006年7月1日起施行。取代《国人在越南投资法》和《鼓励国内投资法》，统一适用于国内投资行为和外国投资行为。

5.2014年11月26日越南国会通过新修订的《投资法》（法律文号：67/2014/QH13），明确投资行业、领域的负面清单，于2015年7月1日生效。包括总则、投资保障、优惠政策与投资扶持、在越南开展投资活动、对外投资活动、国家对投资的管理、组织实施共7章76条，有4个附录。

6.2015年出台《投资经营相关法律修正案》，取消了一系列不符合市场经济惯例及越南融入国际承诺的投资营商障碍，简化了税务、海关、社会保险等部门的工作流程。

7.2016年11月22日，越南国会通过《<投资法>附录四有条件的投资经营行业名录修改、补充法》，将有条件准入投资的行业、领域目录由267个调整为243个，减少了24个。

（二）越南《投资法》主要内容

1.投资准入管理

越南《投资法》对投资行业、领域实行分类管理，即分为禁止投资的行业、领域（共6类）；有条件准入投资行业、领域（共243类）；可自由投资的行业、领域三大类。

2.投资保障

投资商的合法财产不被国有化或者不以行政手段没收，因国防安全等理由征购、征用时，按法律规定给予结算、赔偿；国家不强迫投资商优先购买、使用国内商品或服务、出口比例等；外国投资商在完全履行了对越南国家财政义务后，可以将投资资金、投资结算款项，从投资活动中取得的收入，投资商的合法金钱和其他财产转移往国外；法律发生改变时，投资商可享受新法和旧法中对其最为有利的优惠政策待遇。

3.外国投资商投资形式

外国投资商可以购买股份公司首次发行的股票或增发股票；出资参与有限责任公司、合营公司；出资参与不属于股份公司、有限责任公司的其他经济组织。

外国投资商可以从公司或股东处购买股份公司的股份；购买有限责任公司的入股出资额；购买合营公司里出资成员的入股出资额；购买其他经济组织成员的入股出资额。

4.投资证书

必须办理投资证书的场合：外国投资商的投资项目；外国投资商占合资经济组织出资额51%以上、或多数成员为外国投资商的投资项目。

无须办理投资证书的场合：国内投资商的投资项目；外国投资商持有资金比例在51%以下或少数合营成员是外国人的经济组织的投资项目。

5.投资期限

经济区内投资项目期限不超过70年。经济区外投资项目期限不超过50年。但在社会经济条件困难地区、社会经济条件特别困难地区实施的投资项目或投资金额大且资金回收慢的项目，期限可延长，但不得超过70年。

6.投资优惠规定

投资优惠方式:减免企业所得税（因投资项目或地区不同，有四免九减半、二免四减半等不同程度的优惠）;对用于建设固定资产的进口货物，为实施投资项目所进口的原料、物资、零件免除进口税；减免土地租金、土地使用费、土地使用税。

享受投资优惠的对象:属于优先投资行业、领域的投资项目；属于优先投资地区的投资项目；投资规模在6万亿越南盾以上的，从获得投资许可证或投资主张决定之日起3年内最少到位资金6万亿越南盾的投资项目；位于农村地区且使用500名劳动力以上的投资项目；高技术企业、科学技术企业、科学技术组织。

7.涉外投资合同可选择适用外国法律，纠纷可选择外国法律和外国法院、仲裁机构

有外国投资商参与的合同，在协商内容不违反越南法律规定的情况下，各方可在合同中协商适用外国法律或国际投资惯例。

外国投资商在越南投资过程中纠纷的解决方式：协商、调解，申请仲裁，或向法院起诉。解决机构：可选择越南法院；越南仲裁；外国仲裁；国际仲裁；由纠纷各方协商成立的仲裁。

根据上述规定，中国投资者在越南投资过程中的合同和纠纷，可选择适用中国法律；可选择中国法院、中国仲裁机构作为解决机构；也可选择适用香港、新加坡的法律，选择香港、新加坡的法院、仲裁机构作为解决机构。有利于规避可能的越南地方保护主义或其他不利因素的影响。

四、越南《企业法》简介

越南现行有效的《企业法》是越南国会2014年11月26日通过的，法律编号68/2014/QH13，自2015年7月1日起生效。越南《企业法》规定的企业形式有：有限责任公司、股份公司、合名企业和私营企业等多种形式，对企业的设立、管理、重组、转让、重组、解散等作出明确的规定。

五、越南《土地法》简介

越南现行有效的《土地法》是越南国会2013年11月29日通过的，法律编号45/2013/QH13，自2014年7月1日起生效。

越南《土地法》规定，外国投资商可以通过由国家出租土地一次性或年度支付租金的方式，或者由国家移交土地并征收土地使用费的方式获得土地使用权。

越南《土地法》第174条规定，外资企业可以土地使用权和地上资产作为抵押，向在越注册的信贷机构贷款，用以实施投资项目。

六、越南税收法律体系

越南现行的税收程序法有《征收管理法》，税收实体法有《个人所得税法》、《企业所得税法》、《增值税法》、《特别消费法》等。

越南现行的税费种类有：增值税、特别消费法、企业所得税、高收入人群个人所得税、非农业用地使用税、土地使用权转让税、农业土地使用税、房屋土地税、资源税、印花税、进出口税、土地使用附加费等。

企业所得税应税收入包括：生产经营收入、提供劳务收入和其他收入。其他收入包括：资本、股权转让、不动产转让收入；转让投资项目及投资项目参与权的收入；转让矿产资源的勘探、开采和加工权的收入；财产所有权、使用权的收入；财产转让、租赁、清理的收入（包括各类有价字据）；存款利息、资金借贷、外汇交易的收入；准备金的退回；已注销呆账的收入；无法识别债权人的应付债务；以前年度经营活动的遗漏收入、其他收入。企业所得税利率从2014年1月1日起由25%下调至22%；从2016年1月1日起，由22%下调至20%。

个人所得税，外国人一年当中在越南居住和工作时间满183天，则为居民纳税人，按累进税率分别适用5%-35%纳税；在越南居住和工作不满183天，则为非居民纳税人，按单一税率纳税。

增值税，对商品和服务的增值金额征税。2004年1月1日起，根据商品和服务种类，增值税适用5%和10%(标准税率)两种税率。加工制造业产品出口和劳务出口，免征增值税。

印花税，对各种性质企业每年必收的费用，以企业注册资金为依据，缴纳100万越盾至300万越盾不等的印花税。新成立企业在上半年完成税务登记并获得税号将按全年征收印花税，下半年获得按50%缴纳。

七、越南加入的多边和双边投资保护协定

（一）越南加入的多边和双方的国际投资保护协议

越南自加入WTO后，积极融入世界，先后签订了一系列的双边和多边投资贸易协定，成为东盟地区最为活跃的成员之一。

2015年12月推动正式成立东盟经济共同体(AEC)，2015年12月签署《越欧自贸协定》，2016年10月5日生效的《越南和亚欧经济联盟自由贸易协定》（EAEU）（欧亚经济联盟的成员国为俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、亚美尼亚、吉尔吉斯斯坦），区域全面经济伙伴关系(RCEP)等自由贸易协定。越南已打通了赴欧美、欧亚等重要经济体的自由贸易通道，市场更加开放，给越南企业带来巨大的发展机遇，营造了更好的投资环境。

越南还是《解决国家与他国国民间投资争议公约》（华盛顿公约）和《多边投资担保机构公约》（汉城公约）等世界性公约的成员国，为外国投资商创造了更加有利的投资环境。

（二）越南与中国签订的双方保护投资协议

1992年12月，中国与越南签署了《关于鼓励和相互保护投资协定》。1995年5月，中国与越南签署了《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》。

此外，两国还签署了《贸易协定》(1991年11月)、《经济合作协定》(1992年2月)、《中国人民银行与越南国家银行关于结算与合作协定》(1993年5月)、《关于货物过境的协定》(1994年4月)、《关于保证进出口商品质量和相互认证的合作协定》(1994年11月)、《关于成立经济贸易合作委员会的协定》(1995年11月)、《边贸协定》(1998年10月)、《北部湾渔业合作协定》(2000年12月)、《关于扩大和深化双边经贸合作的协定》(2006年11月)、《中华人民共和国商务部与越南社会主义共和国工贸部关于成立协助中国企业在越南实施项目联合工作组的备忘录》（2013年10月13日在河内签署）等合作文件。

中越两国2017年商签的“一带一路”倡议和“两廊一圈”发展战略对接合作文件，将有助于进一步提升双方合作水平，带动两国经贸合作迈上新台阶。

截止2017年，中越经贸合作委员会已举行10次会议，效果明显，为具体落实两国领导人达成的经贸重要共识发挥了重要作用。此外，中越还成立了中越货币和金融合作工作组、中越贸易合作工作组、中越边贸合作工作组等多个领域工作组。

越南投资法律体系由一系列的国内法律、有关国际条约及双边、多边条约构成。中国投资者了解越南投资法律规定，有利于投资行为的合法合规，有利于利用相关规定，更好地维护自身投资的合法权益。

 

【作者简介】

傅毓军律师，持中国律师执业证和越南律师执业证，在越南执业多年。为众多中国投资者提供过从前期考察、企业设立和生产经营等全过程、全方位的法律服务，积累了丰富的越南法律服务经验。

傅毓军律师：0915144130，微信：yn0915144130